一、判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移能否會計出表的三個要求
二、對不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓會計出表的探討
三、簡單結(jié)論
一、判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移能否會計出表的三個要求
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》，判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移能否實現(xiàn)會計出表，即準(zhǔn)則中的終止確認(rèn)，需分三步進(jìn)行討論：第一步，是否實現(xiàn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移；第二步，是否實現(xiàn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移；第三步，是否實現(xiàn)控制的轉(zhuǎn)移。如圖1所示。
?。ㄒ唬┦欠駥崿F(xiàn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移
通過金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移實現(xiàn)會計出表，首先必須符合金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的定義。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則23號，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指企業(yè)（轉(zhuǎn)出方）將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方（轉(zhuǎn)入方）。具體表現(xiàn)形式有收款權(quán)的轉(zhuǎn)移和現(xiàn)金流量過手安排兩種。收款權(quán)的轉(zhuǎn)移，是指將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方，比如金融資產(chǎn)所有權(quán)或者信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在實務(wù)中，收款權(quán)轉(zhuǎn)移的實現(xiàn)一般很少有爭議?，F(xiàn)金流量過手安排，是指通過代收代付的形式間接轉(zhuǎn)讓收款權(quán)。要想實現(xiàn)現(xiàn)金流量過手安排，必須同時滿足三個條件：不墊款、不挪用和不延誤。不墊款是指從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方；不挪用是指不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物；不延誤是指有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。以上兩種形式，滿足一種即可。
圖1：判斷金融資產(chǎn)能否出表的三個步驟
舉例而言，“合成債務(wù)抵押憑證（synthetic CDO）”，是2008年全球金融危機期間出現(xiàn)的一種信貸資產(chǎn)證券化形式，其特征表現(xiàn)為，發(fā)起人設(shè)立特殊目的載體（SPV），與其就特定貸款組合簽訂信用風(fēng)險掉期合約（CDS），SPV同時向不特定投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，并將募集資金全部購買剩余期限與信用風(fēng)險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動性債券（例如國債），一旦特定貸款組合發(fā)生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，并將回收款項用于履行上述信用風(fēng)險掉期合約。由于上述證券化結(jié)構(gòu)并不要求將基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有權(quán)或現(xiàn)金流量轉(zhuǎn)移給SPV，即使通過信用衍生工具轉(zhuǎn)移了貸款所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬，也無法實現(xiàn)會計出表。
（二）是否實現(xiàn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移
在滿足金融資產(chǎn)權(quán)利出表要求的前提下，根據(jù)金融企業(yè)會計準(zhǔn)則23號，企業(yè)若已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方，可實現(xiàn)該金融資產(chǎn)出表；若保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬，該金融資產(chǎn)不應(yīng)當(dāng)出表。對該條款需從以下兩個方面進(jìn)行解讀。
一是如何評價風(fēng)險和報酬。會計準(zhǔn)則認(rèn)為，企業(yè)在判斷是否已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方時，應(yīng)當(dāng)比較轉(zhuǎn)移前后該金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動使其面臨的風(fēng)險。也就是說，風(fēng)險和報酬是以波動性來衡量的，實務(wù)中通常反映在標(biāo)準(zhǔn)差等指標(biāo)上。舉例而言，某組金融資產(chǎn)的預(yù)期損失率顯著集中在0-5%之間，做成結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品后，優(yōu)先級95%全部出讓，劣后級5%轉(zhuǎn)出方自持，如果發(fā)生損失的概率全部集中在劣后級，這意味著轉(zhuǎn)移前后轉(zhuǎn)出方未來現(xiàn)金流量的波動沒有發(fā)生變化，轉(zhuǎn)出方保留了所有的風(fēng)險和報酬。
二是如何界定“幾乎所有”的標(biāo)準(zhǔn)。2006年到2008年期間，國際四大會計師事務(wù)所在英國倫敦討論過這一技術(shù)性問題，最后將“幾乎所有”約定為90%左右。也就是說，如果企業(yè)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險和報酬高于90%，就能實現(xiàn)完全出表；如果企業(yè)保留的風(fēng)險和報酬高于90%，則完全不能出表。前例中，轉(zhuǎn)出方保留了100%的風(fēng)險和報酬，因此完全不能出表。
（三）是否實現(xiàn)控制的轉(zhuǎn)移
事實上，實務(wù)中很少出現(xiàn)幾乎所有的風(fēng)險和報酬都轉(zhuǎn)出，或者都保留的情況，大多數(shù)是會計準(zhǔn)則中所表述的“既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬”，在這種情況下，如果放棄了對該金融資產(chǎn)的控制，則可以實現(xiàn)出表，如果未放棄，則應(yīng)按“繼續(xù)涉入法”進(jìn)行確認(rèn)和計量。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則23號，企業(yè)判斷是否已放棄對所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的控制時，應(yīng)當(dāng)注重轉(zhuǎn)入方出售該金融資產(chǎn)的實際能力。也就是說，要想證明轉(zhuǎn)出方放棄了控制，必須通過轉(zhuǎn)入方來佐證。具體而言，需同時滿足兩個條件：一是獨立整體再售，即轉(zhuǎn)入方能夠單獨將轉(zhuǎn)入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的第三方；二是不附額外的條件，即沒有額外的條件對此項出售加以限制。
二、對不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓會計出表的探討
《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）所規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式為，由信托公司設(shè)立信托計劃，受讓商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，同時出讓方銀行與信托公司以貸款管理協(xié)議形式確定貸款管理人，明確信貸資產(chǎn)的日常管理職責(zé)和清收職能。信托計劃到期時，對尚未完全償付的信貸資產(chǎn)，可由貸款管理人通過市場化方式，規(guī)范、透明地進(jìn)行處置。判斷不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓能否實現(xiàn)會計出表，可以結(jié)合82號文規(guī)定的業(yè)務(wù)模式，從不良資產(chǎn)收益權(quán)的兩個特點展開討論。
（一）轉(zhuǎn)移的是收益權(quán)
在不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，一個重要的特點就是轉(zhuǎn)移的是收益權(quán)。在法律上，收益權(quán)沒有明確的定義，在實務(wù)中，四大會計師事務(wù)所也各有不同的理解。根據(jù)四大會計師事務(wù)所共同接受的觀點，不良資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓可以適用于現(xiàn)金流量過手安排，只要同時滿足前述不墊付、不挪用和不延誤的條件。其中，某些情況可能會導(dǎo)致無法實現(xiàn)權(quán)利出表，例如，在轉(zhuǎn)出方提供流動性支持的情形下，如果轉(zhuǎn)出方承諾將用自有資金彌補缺口且不向受讓方收取利息，則不滿足不墊付的條件，因此不能實現(xiàn)權(quán)利出表，即使轉(zhuǎn)移了幾乎所有的風(fēng)險和報酬，也不能實現(xiàn)會計出表。
（二）現(xiàn)金流不易預(yù)測
相較于正常類資產(chǎn)，不良資產(chǎn)有一個明顯的特點，即現(xiàn)金流不易預(yù)測，這一特點決定了不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出方和轉(zhuǎn)入方之間往往存在一個風(fēng)險共擔(dān)機制。因此，轉(zhuǎn)出方很可能既未轉(zhuǎn)移也未保留幾乎所有的風(fēng)險和報酬，那么會計分析要點就在于控制出表與否，其中，需要重點關(guān)注以下幾個事項：
一是發(fā)起行作為不良資產(chǎn)的所有者并擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)商。在82號文出臺之前，銀行通常是將不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司。資產(chǎn)管理公司作為專業(yè)的投資機構(gòu)會積極參與到不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的整個過程，包括不良資產(chǎn)的篩選、與發(fā)起行一起進(jìn)行盡職調(diào)查、不良資產(chǎn)的定價、持續(xù)監(jiān)督款項回收情況以及不良資產(chǎn)的清收等等。從這一層面來看，資產(chǎn)管理公司不僅是不良資產(chǎn)的所有者，同時也具備了處置不良資產(chǎn)的實際能力，至少不妨礙完全出表。但是，在82號文規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式中，由于不良資產(chǎn)的所有權(quán)還是由發(fā)起行持有，為了預(yù)防訴訟等風(fēng)險，發(fā)起行通常還是會扮演資產(chǎn)服務(wù)商的角色，當(dāng)信托計劃將該不良資產(chǎn)收益權(quán)獨立再售給其他投資者時，新的受讓方仍然不得不指定發(fā)起行擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)商，這就違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，因此不能實現(xiàn)控制出表。在這種情況下，轉(zhuǎn)出方要想實現(xiàn)不良資產(chǎn)的完全出表，只能考慮轉(zhuǎn)移幾乎所有的風(fēng)險和報酬。實務(wù)中可能會有些銀行考慮將不良資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，同時約定資產(chǎn)管理公司以不良資產(chǎn)收益權(quán)發(fā)起設(shè)立信托計劃。
二是限額財務(wù)擔(dān)保。舉例來說，如果發(fā)起行認(rèn)為其所轉(zhuǎn)讓的1億不良資產(chǎn)收益權(quán)最終能收回5000萬，而轉(zhuǎn)入方認(rèn)為只能收回3000萬，當(dāng)定價存在分歧時，為了達(dá)成交易，雙方協(xié)商，按5000萬成交，但如果最終收回的款項不到5000萬，那么發(fā)起行需要在2000萬限額內(nèi)予以轉(zhuǎn)入方補償。這就是限額財務(wù)擔(dān)保。轉(zhuǎn)入方如果再售，為了不以虧本價（低于5000萬）出售，通常會附加一個同樣的限額財務(wù)擔(dān)保。這又違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，故不能實現(xiàn)控制出表。
三是超額收益浮動報酬管理費。同樣的例子，雙方也可以選擇按3000萬的價格成交，并在合同中約定，回收款項超過3000萬低于5000萬的部分，轉(zhuǎn)入方需以浮動報酬管理費的形式返還發(fā)起行。轉(zhuǎn)入方如果再售，就可能以3000萬或者高于3000萬的價格獨立整體出售，且不附額外的條件，從而不違背控制出表的要求。
三、簡單結(jié)論
根據(jù)上述分析，82號文規(guī)定的不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，要想實現(xiàn)完全出表，首先，如果認(rèn)為應(yīng)適用現(xiàn)金流量過手安排，必須同時滿足現(xiàn)金流量過手安排不墊付、不挪用和不延誤的三個條件；其次，最好將不良資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移。如果轉(zhuǎn)出方既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留不良資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬，那么可考慮通過控制出表來實現(xiàn)不良資產(chǎn)的完全出表，其中，前述兩種安排存在的情況下（即轉(zhuǎn)入方要求發(fā)起行在轉(zhuǎn)售時繼續(xù)擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)商，或者提供限額財務(wù)擔(dān)保），控制出表則較難實現(xiàn)，只能按照繼續(xù)涉入法進(jìn)行確認(rèn)和計量。
（根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所合伙人范勛在信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)研討會泉州會議發(fā)言整理。整理人：唐清云）
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