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第一部分：新三板大致情況介紹

新三板企業(yè)數(shù)量

新三板是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的簡稱。新三板與IPO的區(qū)別？沒有公開招股環(huán)節(jié)，不涉及發(fā)行新股或出售現(xiàn)有股東所持股份。新三板從2013年12月正式擴(kuò)容至全國，市值僅1,369.02億人民幣，2014年8月新三板開啟做市轉(zhuǎn)讓制度，成交量飆升，截止2015年5月底新三板市場累計(jì)總市值為已經(jīng)突破8,500億人民幣，較2013年實(shí)現(xiàn)6.21倍的擴(kuò)張。

截至2015年10月15日，新三板掛牌的企業(yè)數(shù)量是3676家,從9月1日到10月15日，這一個半月增加了317家，也即每個月增加近300家。

從新三板掛牌的地區(qū)分布上，其中屬于北京、江蘇、廣東和上海的企業(yè)合計(jì)占比50.52%。新三板掛牌前十行業(yè)主要是新興行業(yè)，其中應(yīng)用軟件行業(yè)掛牌企業(yè)數(shù)為216家，總市值為544.00億，居行業(yè)首位。

2新三板做市行情

截止到今天，協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的新三板企業(yè)有2792家，占比76%，做市方式轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)數(shù)為884家，占比24%。

3中國資本市場格局

主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、區(qū)域性場外市場已形成中國的資本市場金子塔格局。

第二部分：新三板的做市商制度

做市商制度，也叫報(bào)價(jià)驅(qū)動交易制度，是指券商作為特許交易商，就某些證券向投資者連續(xù)地提供雙向報(bào)價(jià)，買賣雙方的委托不直接配對成交，而是從市場上的做市商手中買進(jìn)或賣出證券。不設(shè)漲跌幅限制。新三板股票的轉(zhuǎn)讓通常采取協(xié)議方式、做市方式兩種方式交易。采取后者方式轉(zhuǎn)讓的，須有2家以上做市商為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。

做市商制度的主要功能：

1、 提高股票交易的流通性與連續(xù)性，很大程度的提升新三板市場的投資吸引力；

2、 保持市場穩(wěn)定性，減少市場投機(jī)并有效抑制市場操作現(xiàn)象；

3、 有助于提高掛牌公司知名度；

4、 價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能。

做市商充分發(fā)揮了提供股票流動性的作用，上半年新三板市場成交火爆，無論從日均成交量還是成交金額和數(shù)量，3、4、5月是成交密集月，春節(jié)前五個月（2014-10到2015-2）平均成交額和成交股票數(shù)量分別為26.45億元和4.48億股，而春節(jié)后3、4、5月平均成交額和成交股票數(shù)量分別為273.08億元和28.33億股，是節(jié)前平均成交額的10.3倍，成交股票數(shù)量的6.3倍。

第三部分：新三板掛牌條件

Q:

什么樣的公司可以掛牌？

A:

（一） 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的股份有限公司

（二） 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（三） 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（四） 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（五） 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（六） 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

從以上條件看，新三板沒有業(yè)績指標(biāo)的門檻。也即，公司可以在虧損的時候掛牌也是可以。以國浩律師事務(wù)所參與的830931仁會生物為例，2014年8月11日在新三板掛牌，2015 年 3 月 25 日轉(zhuǎn)為做市交易。這個公司在掛牌成功的時候，連營業(yè)額都沒有，更別說利潤。目前這家公司已發(fā)行1.08億股，今天的成交價(jià)45元，估值45億元，今天成交了529萬元。公司所處行業(yè)為糖尿病非胰島素藥物治療領(lǐng)域。

以目前我們做的新三板案件為例，主要掛牌的障礙有：

1． 兩個完整會計(jì)年度的時間未到；

2． 公司的合法經(jīng)營有問題，例如缺少經(jīng)營許可；

3． 企業(yè)不愿意承擔(dān)規(guī)范成本，民營企業(yè)避稅是常態(tài)，但是要進(jìn)入新三板，該繳的企業(yè)所得稅，流轉(zhuǎn)稅，該繳納的員工四金等，都需要逐步規(guī)范。

所以，新三板以信息披露為核心，股轉(zhuǎn)中心的審核以合規(guī)性審核為主，不作業(yè)績背書和實(shí)質(zhì)性判斷；充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，促進(jìn)市場各方參與者歸位盡責(zé)。新三板是中國真正的注冊制。

第四部分：掛牌流程和所需時間、成本

掛牌需要三個中介機(jī)構(gòu)：券商、律師和會計(jì)師。一般的流程是：1、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查；2、規(guī)范整改，改制為股份制企業(yè)；3、制作申報(bào)材料；4、股轉(zhuǎn)中心反饋意見；5、掛牌。大致時間為9個月左右。

從成本上，基本上三個機(jī)構(gòu)的打包總價(jià)格200萬元左右。

第五部分：新三板如何投資

新三板開戶條件

1機(jī)構(gòu)投資者

（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；

（2）實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

2自然人投資者

（1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

（2）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。

第六部分：新三板基金情況介紹

據(jù)清科集團(tuán)旗下私募通統(tǒng)計(jì)，截止2015年8月，各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立專門投資新三板的基金有2,000多支，整體可投資金規(guī)模達(dá)約5000億元人民幣，而新三板總市值高達(dá)1.41萬億人民幣，新三板基金規(guī)模只占新三板總市值的35.5%。

總體來看，2015年新三板基金集中爆發(fā)式設(shè)立和募資。

1VC/PE“傳統(tǒng)派”，以投資擬掛牌企業(yè)為主

目前傳統(tǒng)VC/PE機(jī)構(gòu)，包括同創(chuàng)偉業(yè)、高特佳、東方富海等投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)陸續(xù)成立了新三板基金。例如同創(chuàng)偉業(yè)，同創(chuàng)偉業(yè)的該做法是目前傳統(tǒng)VC/PE機(jī)構(gòu)的一種普遍做法，即先募集小規(guī)?；?，投7-8個項(xiàng)目，大概一個項(xiàng)目在1,000萬左右，并在6-12個月投完，投完之后再滾動募集新基金。由于新三板的掛牌企業(yè)和擬掛牌企業(yè)都處在中早期階段，因此，VC/PE背景的新三板資管機(jī)構(gòu)受企業(yè)和投資者歡迎。

2陽光私募“跨界派”，以參與新三板定增為主

陽光私募一般先確定項(xiàng)目再募資。投資機(jī)構(gòu)通常提前注冊了很多有限合伙企業(yè)的殼，項(xiàng)目進(jìn)來后就直接裝進(jìn)殼里，之后開始募資，再把殼中的股東名冊進(jìn)行變更。整體基金設(shè)立和投資以投資項(xiàng)目為基礎(chǔ)，效率比較高，例如天星資本和鼎鋒資產(chǎn)。

3券商和公募基金“搶籌派”，背靠集團(tuán)豐富資源

例如昆吾九鼎和北京同創(chuàng)九鼎共同發(fā)起成立的PE系公募基金九泰基金，公募中的前海開源、國壽安?；鸬?。

第七部分：新三板基金的主要特點(diǎn)

1結(jié)構(gòu)化分層基金產(chǎn)品較多

傳統(tǒng)投資于Pre-IPO企業(yè)的私募股權(quán)基金，一般多采用平層結(jié)構(gòu)，不進(jìn)行結(jié)構(gòu)分層，各個投資者按照出資比例共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。目前的新三板基金，尤其是投資于掛牌公司的產(chǎn)品，采用優(yōu)先、劣后或者優(yōu)先、中間、劣后進(jìn)行結(jié)構(gòu)化分層設(shè)計(jì)的較多，各個投資者在基金中處于不同的風(fēng)險(xiǎn)地位，因此所享有的投資收益亦有所區(qū)別。

例如財(cái)通基金發(fā)行的“佰睿吉新三板分級1號”專戶產(chǎn)品中，分級比例為5:1，虧損在16.7%以內(nèi)，先虧B級，直到B級全部虧空；但是收益率向B級傾斜：低于20%（含），A級B級按出資額分配收益；收益率20%-50%（含），B級提取40%，A級提取60%；收益率50%以上，B級提取60%，A級提取40%；超額收益累進(jìn)提取。

2契約型基金越來越普遍

在私募基金領(lǐng)域，出于稅負(fù)、登記公示等考慮，私募股權(quán)投資基金采用有限合伙企業(yè)形式的較多。但是，隨著《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱“《管理辦法》”）頒布實(shí)施，私募基金管理人能夠直接發(fā)行契約型私募基金，包括基金管理公司及其子公司管理的產(chǎn)品、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資金信托計(jì)劃、私募契約基金等產(chǎn)品，不再需要辦理工商登記手續(xù)，因此，契約型私募基金在新三板市場上的運(yùn)用越來越廣泛與普遍。

而在主板IPO市場上，以契約型基金作為發(fā)行人股東的案例尚未出現(xiàn)。

3既可是標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品也可為非標(biāo)產(chǎn)品

依據(jù)被投資公司是否完成掛牌為時點(diǎn)劃分，新三板基金的投資方式主要有兩種：一是投資于掛牌前公司，一般都需要對標(biāo)的公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào)查，在各金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品體系中屬于非標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)。

二是投資于已掛牌公司，新三板基金多通過參與掛牌公司定向增發(fā)的方式，對掛牌公司進(jìn)行投資，在各金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品體系中屬于標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)。

4基金投資期限通常較短

例如前文所述的財(cái)通基金“佰睿吉新三板分級1號”專戶產(chǎn)品，產(chǎn)品期限為1+1年。

如果基金既參與掛牌公司定增，亦有意于投資掛牌前公司股權(quán)的，基金投資期限通常則會較長。例如筆者參與設(shè)立的“東方嘉實(shí)新三板基金”，設(shè)置了3年的投資期與2年的退出期。

第八部分、房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)掛牌情況

1、根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)》，房地產(chǎn)不屬于政策鼓勵類行業(yè)，股轉(zhuǎn)公司會勸退，券商內(nèi)部一般也不支持此類行業(yè)公司申報(bào)。因此，目前一些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)會選擇將其中的配套關(guān)聯(lián)企業(yè)掛牌新三板，而這些掛牌的企業(yè)往往具備“互聯(lián)網(wǎng)+地產(chǎn)”的基因。

2、具體案例：

已掛牌：

策源股份：以線下新房代理銷售、咨詢顧問及商辦運(yùn)營服務(wù)為基礎(chǔ)，依托復(fù)星全球產(chǎn)業(yè)鏈資源布局和強(qiáng)大的金融能力，結(jié)合線上信息服務(wù)平臺，提供房地產(chǎn)流通環(huán)節(jié)綜合服務(wù)。

華燕房盟：以平臺信息服務(wù)、顧問策劃、渠道營銷為支點(diǎn)，提供將線上信息與線下業(yè)務(wù)高效整合的房地產(chǎn)電子商務(wù)服務(wù)。

新鴻運(yùn)：物業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)。

快易名商：服務(wù)式辦公室租賃及配套增值服務(wù)。

天房科技：建筑智能化、機(jī)電工程設(shè)計(jì)與施工，軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)，三網(wǎng)融合的建設(shè)與運(yùn)營，焦炭貿(mào)易。

七星科技：建筑工程施工、建筑工程設(shè)計(jì)、設(shè)備租賃。

智通建設(shè)：從事房屋建筑工程和市政公用工程的工程監(jiān)理服務(wù)及工程建設(shè)相關(guān)的技術(shù)咨詢服務(wù)，

環(huán)宇建工：從事房屋建筑工程、市政公用工程、交通道路工程、機(jī)電安裝工程、建筑裝飾裝修工程、地基與基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、水利水電工程、園林古建筑工程、消防工程等的施工業(yè)務(wù)；公司本部主要開展項(xiàng)目總承包、設(shè)計(jì)、監(jiān)理業(yè)務(wù)。

已申報(bào)：

美易家：為城市綜合體、寫字樓、度假式物業(yè)等提供物業(yè)管理和物業(yè)經(jīng)營服務(wù)，同時不斷拓展資產(chǎn)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)，為產(chǎn)權(quán)所有人及物業(yè)使用者提供資產(chǎn)托管服務(wù)及其他增值服務(wù)。

崇峻股份：房地產(chǎn)營銷策劃、樓盤代理銷售業(yè)務(wù)及國內(nèi)廣告業(yè)務(wù)。